认购非公开发行股票的违约责任（上市公司认购其他上市公司非公开发行股票）

本篇文章给大家谈谈认购非公开发行股票的违约责任，以及上市公司认购其他上市公司非公开发行股票对应的知识点，希望对各位有所帮助，不要忘了收藏本站喔。

本文目录一览：

• 1、非公开发行股票是怎么回事
• 2、非公开发行股票认购合同是什么意思
• 3、投资非公开发行的股票，会存在什么风险？
• 4、深市主版非公开发行股票细则
• 5、非公开发行股票的核查意见是什么意思

非公开发行股票是怎么回事

非公开发行股票是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。一般都是公司指定投资者或者机构购买。一般投资者很难买到。发行人数不得超过十人，一般都是公司原来的大股东认购。如果个人需要购买，则需要本人直接向公司申请，经过公司股东同意以后才可以购买，由于发行人数不超过十人，所有要求个人或者机构都是一次性大额认购，股东会根据自身实力和公司需要选择是否接受你的认购。

本条内容来源于：中国法律出版社《中华人民共和国金融法典:应用版》

非公开发行股票认购合同是什么意思

非公开发行是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为，也就定增发行。一般由于牵扯重大数额，同时影响公司的未来发展，证监会规定非公开发行不能超过10人。为此参与定增的投资的这需要与发行商签署股票认购合同。

认购合同需要包括以下主要内容：

1.协议标的物：“标的股份”系指发行人按照本协议以非公开发行方式向认购人发行本协议

约定数量的人民币普通股，有额外说明的要协议具体说明

2.认购价格、认购方式和认购数额。双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据

3.股款的支付时间、支付方式与股票交割

4.限售期。至少一年内不得转让

5.双方的义务和责任

6.协议的生效和终止。非公开发行还需要上报证监会，需要发行人董事会审议通过；需要发行人股东大会批准；需要有权国资主管部门批准本次非公开发行股票方案；需要中国证监会核准发行人本次非公开发行股票和豁免认购人在本次非公开发行.

除上述内容外还需要协商股款的支付时间、支付方式与股票交割等方式。是一款商业买卖合同.约定发行公司和认购投资公司（个人）间设立、变更、终止民事关系的协议。受法律保护

参照来源非公开发行：

投资非公开发行的股票，会存在什么风险？

国内股票一般分为发行股票和未公开发行股票，其实这两者区别还是比较大，特别是未公开发行股票风险可能要小一些，毕竟是还没有发行的股票，肯定是小范围投放，所以为公开发行股票的风险要稍微小点。

一、未公开发行股票

未公开发行的股票一般指股份有限公司，采用非公开的方式向特定对象发行股票行为，上市公司非公开发行新股应当符合经国务院批准，国务院证券监督管理机构规定条件，并报国务院证券监督管理机构核准，一般非公开发行的股票是不能在社会上的证券交易机构上市买卖的，只能够在公司内部有限的转让，价格波动小，风险小，适合公众的心理现象，如果不是这样，而是一下子在社会上推出大量的公开上市股票，那么股你们的心理准备就不是很足，如果认识不是很高就容易出现一些反常现象，影响社会稳定。

二、未公开发行股票作用

未公开发行的股票其实主要有几个作用，第1个就是提高公众的股票投资意识，在全国条件下人们的金融意识投资意识还不是很高，所以对股票这种既不还本收益又无一定的方向的风险较大的政策认识不足，所以很多人就将股票和债券混为一谈，然后慢慢就实行一些非公开发行股票做法，让投资者能够看得清楚，摸得到从而提高股票宣传知识，其次还能够充实企业自有资本金，另外能够增加职工的主人翁意识，因为只要内部员工参股以后，其所获得的红利公司的效益就挂钩风险，一起承担利益共同分享，这样调动了职工和老板一起的积极性，最后一个就能够有利于社会稳定。

三、投资未公开发行股票，有什么风险

其实未公开发行的股票虽然说风险比较小，但也还是有风险，其主要的风险就在于一些自身的投资力度比较大，而且没有进行实质性掌握，就投资未公开发行的股票，到时候跌的太厉害，可能自己还接受不，但涨幅得太厉害，可能还会影响很多人投资，更多这种只能够属于初步的投资阶段的人来投资的，所以说风险也仅仅只存在于这些，完全不是很了解股票投资商，但基本来讲未公开发行的股票要比公开发行的股票风险要小点。

深市主版非公开发行股票细则

深交所上市公司非公开发行股票业务指引

2007年02月05日 17:10 新浪财经

新浪财经讯 深圳证券交易所于2月5日在其网站发布《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》的通知 ，以进一步规范上市公司非公开发行股票行为，该通知落款日期为2007年2月2日，并要求上市公司遵照执行，以下为《指引》全文。

深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引

第一条 为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，制定本指引。

第二条 本指引适用于在深圳证券交易所(以下简称本所)上市的公司。

第三条 本指引所称非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式向特定对象发行股票的行为。

第四条 上市公司非公开发行股票，应当遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。

第五条 上市公司在筹划非公开发行股票过程中，预计该信息无法保密且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响并可能导致公司股票交易异常波动的，可向本所申请公司股票停牌，直至公告董事会预案之日起复牌。

第六条 上市公司申请非公开发行股票，董事会应当就下列事项作出决议，并提请股东大会批准：

(一)本次股票发行的方案；

(二)本次募集资金使用的可行性报告；

(三)前次募集资金使用的报告；

(四)其他必须明确的事项。

上市公司董事与非公开发行股票事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该议案行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

第七条 董事会作出决议后，上市公司应当在两个交易日内向本所报送下列文件并公告：

(一)董事会决议；

(二)本次募集资金使用的可行性报告；

(三)前次募集资金使用的报告；

(四)具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的关于前次募集资金使用情况的专项审核报告；

(五)本所要求的其他文件。

第八条 非公开发行股票涉及以资产认购新增股份的，上市公司除提交第五六条规定的文件外，还需提交下列文件：

(一)重大资产收购报告书或关联交易公告；

(二)独立财务顾问报告；

(三)法律意见书；

(四)经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所或评估事务所出具的专业报告。

第九条 上市公司就非公开发行股票事项召开股东大会，应当在股东大会通知中注明提供网络投票等投票方式，对于有多项议案通过股东大会网络投票系统表决的情形，上市公司可按《关于对上市公司股东大会网络投票系统进行优化有关事项的通知》的规定向股东提供总议案的表决方式。

上市公司股东大会就非公开发行股票事项作出的决议，至少应包括下列事项：

(一)本次发行股票的种类和数量；

(二)发行方式和发行对象；

(三)定价方式或价格区间；

(四)募集资金用途；

(五)决议的有效期；

(六)对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

(七)其他必须明确的事项。

第十条 上市公司股东大会就非公开发行股票事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。向上市公司特定的股东及其关联人发行股票的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避表决。

股东大会通过非公开发行股票议案之日起两个交易日内，上市公司应当公布股东大会决议。

第十一条 上市公司申请非公开发行股票，应当由保荐人保荐，并向中国证监会申报。

保荐人应当按照中国证监会的有关规定编制和报送发行申请文件。

第十二条 上市公司收到中国证监会关于非公开发行股票申请不予受理或者终止审查的决定后，应当在收到上述决定的次一交易日予以公告。

上市公司决定撤回非公开发行股票申请的，应当在撤回申请文件的次一交易日予以公告。

第十三条 上市公司应在发审委或重组委会议召开前向本所报告发审委或重组委会议的召开时间，并可申请公司股票及衍生品种于发审委或重组委会议召开之日起停牌。

上市公司应当在该次发审委或重组委会议召开之日作出决定后次起的两个交易日内公告会议发审委审核结果，并说明尚需取得证监会的核准文件。

第十四条 上市公司在获得中国证监会的核准文件后，应当于当日向本所提交下列文件：

(一)中国证监会的核准文件；

(二)发行核准公告；

(三)本所要求的其他文件。

第十五条 非公开发行股票涉及以资产认购新增股份的，上市公司除提交第十二三条规定的文件外，还需提交下列文件：

(一)经中国证监会审核的重大资产收购报告书或关联交易公告；

(二)独立财务顾问报告；

(三)法律意见书。

第十六条 上市公司提交的上述文件经本所登记确认后，上市公司应当刊登发行核准公告，发行核准公告的内容应包括：

(一)取得核准批文的具体日期；

(二)核准发行的股份数量；

(三)其他必须明确的事项。

涉及以资产认购新增股份的，上市公司还需披露第十三第十四条所述文件。

第十七条 自中国证监会核准发行之日起，上市公司应当在六个月内发行股票，并到本所、中国结算深圳分公司办理发行、登记、上市的相关手续。超过六个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。

上市公司非公开发行股票完成前发生重大事项的，应暂缓发行，并及时报告中国证监会。该事项对本次发行条件构成重大影响的，发行证券的申请应重新经过中国证监会核准。

第十八条 上市公司刊登发行核准公告后，应当尽快完成发行认购资金到账或资产过户等相关手续，并向中国证监会报备。

第十九条 上市公司完成发行认购程序后，应按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行证券登记业务指南》的要求提供相关文件，向中国结算深圳分公司申请办理股份登记手续。

中国结算深圳分公司完成非公开发行股票新增股份(以下简称新增股份)的登记手续后，对新增股份按其持有人承诺的限售时间进行限售处理，并向上市公司出具股份登记完成的相关证明文件。

第二十条 新增股份登记完成后，上市公司应申请办理上市手续。

上市公司申请新增股份上市，应当向本所提交下列文件：

(一)新增股份上市的书面申请；

(二)经中国证监会审核的全部发行申报材料；

(三)具体发行方案和时间安排；

(四)发行情况报告暨上市公告书；

(五)发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

(六)资产转移手续完成的相关证明文件及律师就资产转移手续完成出具的法律意见书(如涉及以资产认购股份)；

(七)募集资金专项帐户开户行和帐号等(如适用)；

(八)中国结算深圳分公司对新增股份登记托管情况的书面证明；

(九)保荐机构出具的上市保荐书；

(十)保荐协议；

(十一)保荐代表人声明与承诺书；

(十二)本所要求的其他文件。

第二十一条 新增股份上市申请经本所核准后，上市公司应当在新增股份上市日前的五个交易日内，在指定媒体上刊登《发行情况报告暨上市公告书》。

《发行情况报告暨上市公告书》应包括下列内容：

(一)本次发行概况。应披露本次发行方案的主要内容及发行基本情况，包括：本次发行履行的相关程序，本次发行方案，发行对象情况介绍，本次发行导致发行人控制权发生变化的情况，保荐人关于发行过程及认购对象合规性的结论意见，律师关于发行过程及认购对象合规性的结论意见，本次发行相关保荐机构、律师；

(二)本次发行前后公司基本情况。应披露本次发售前后前10名股东情况，本次发行前事股份结构变动情况，董事、监事和高级管理人员持股变动情况，本次发售对公司的变动和影响；

(三)财务会计信息及管理层讨论与分析。应披露最近三年又一期的主要财务指标，按非公开发行股票完成后上市公司总股本计算的每股收益等指标，发行人对最近三年又一期财务状况、盈利能力及现金流量等的分析；

(四)募集资金用途及相关管理措施。应披露本次募集资金运用概况、募集资金投资项目市场前景、募集资金投资项目具体情况、募集资金专户存储的相关措施；

(五)新增股份的数量和上市时间。应披露上市首日股票不设涨跌幅限制的特别提示；

(六)中国证监会及本所要求披露的其他事项。

第二十二条 上市公司新增股份上市首日，本所对该公司股票不设涨跌幅限制、不纳入指数计算；上市公司总股本、每股收益按《发行情况报告暨上市公告书》中的相关指标进行调整。

第二十三条 上市公司非公开发行股票导致上市公司控制权发生变化或相关股份权益变动的，还应当遵守《上市公司收购管理办法》等相关规定。

第二十四条 上市公司及其股东、保荐人应当履行其在《发行情况报告暨上市公告书》中作出的相关承诺。

第二十五条 上市公司应建立募集资金专项存储制度，并遵守募集资金使用的相关规定。

第二十六条 本指引由本所负责解释。

第二十七条 本指引自发布之日起施行。

非公开发行股票的核查意见是什么意思

非公开发行股票的核查意见是指：证监会按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，进行的审核后给出的意见，即非公开发行股票的核查意见。

证监会审核重点：

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、等相关法规规定以及证监会窗口指导意见，关于认购对象的审核重点如下：

1. 认购对象合规性问题

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第三十一条的规定，发行人律师须对非公开发行认购对象合规性发表明确法律意见，即须重点核查认购对象是否具备认购本次非公开发行股票的资格。

2. 认购资金来源问题

（1）证监会要求

证监会一般要求中介机构核查认购对象就认购非公开发行股票所需资金的来源，具体如下：

1）要求核查认购对象是否具备合法的资金实力认购非公开发行的股票，如要求核查自然人或自然人合伙人等的财产状况，核查认购资金来源是否合法合规等。

2）核查发行人、控股股东、实际控制人及其关联方是否存在直接或间接对投资公司提供财务资助或者补偿的情况。

（2）案例经验

根据既往的案例，对认购对象的资金来源进行核查时，主要依据的是认购对象出具的承诺函，

3. 关联关系

根据相关法律规定及证监会窗口指导意见[1]，证监会一般要求中介机构核查认购对象与发行人控股股东等相关方是否存在关联关系，并同时要求出具相关承诺。

认购对象应要出具承诺：“我方及我方最终认购方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。”

发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员应要出具承诺：“本人/本公司及与本人/本公司存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次非公开发行股票的发行认购。”

4. 资产份额锁定期问题

根据证监会网站于2015年10月29日刊登的《2015年6月1日——6月5日发行监管部发出的再融资反馈意见》（以下“《反馈意见》”）中载明的证监会曾经向拟非公开发行股票的上市公司发出的反馈意见中，包含有限合伙企业的所有合伙人在36个月锁定期内不能转让其相关资产份额或退出合伙的要求。

2015年10月28日中北京召开的保荐人代表人培训中，证监会提出六点窗口指导意见。其中也提到了：“发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙”。本次窗口指导意见是前述《反馈意见》的继承与拓展。《反馈意见》中仅对合伙企业进行限制，而2015年10月28日发布的窗口指导则在合伙企业的基础上，增加了对资管计划、契约型基金的要求，即合伙企业、资管计划、契约型基金的委托人或合伙人在锁定期内，不得转让其持有的产品份额或退出合伙。我们通过对巨潮网上查询的15个案例进行分析，证实存在该要求。

此外，关于承诺“不得转让产品份额或退出合伙”的主体，是否仅为委托人和合伙人，是否需要委托人及合伙人的出资人进行同样的承诺，根据我们在查询的15个案例表明：仅委托人和合伙人承诺“不得转让产品或退出合伙”即可，证监会在具体审核时，并没有要求委托人及合伙人的出资作出同样的承诺。具体案例情况见“附件一：相关案例情况简表”。

另外，公司作为认购对象的情形，证监会对于其股东或实际控制人是否可以在锁定期内对外转让股权未作出明确要求。根据我们在巨潮网上查询的15个案例中，未发现认购对象为公司时，其股东或实际控制人承诺在锁定期内不得转让股权的情形。

2发行对象为自然人之情形

根据25号规则的披露要求，并根据我们在其他项目中的经验，非公开发行股票的认购对象为自然人的，在编制预案时通常需要核查以下信息：

（一）需提供的材料

1. 身份证复印件；

2. 近5年的工作简历，包括个人专职、兼职的全部单位，日期精确到月；

3. 认购本次非公开发行股票的资金来源的书面说明，并提供出资缴款凭证。如出资来源系劳动报酬请说明薪酬水平；投资收益请说明股权投资或证券投资的方式；生产经营所得请说明投资办企业或个体经营收入情况；个人借款请说明借款人、借款还本付息情况；家庭资助请说明家庭收入来源。

4. 自然人入股或控制的企业及相关关联企业的信息，包括营业执照、合伙协议或公司章程。

（二）需作出的承诺或说明

1. 承诺：关于股份锁定的承诺；

2. 说明：自然人与发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。

3. 说明：自然人与发行人的主要客户及供应商、已聘任/拟聘任的中介机构及签字人员之间是否存在关联关系。

4. 说明：自然人是否在发行人及其子公司、控股股东及实际控制人控制的企业任职，如有请提供任职明细。

5. 自然人最近5年是否存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，是否涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，如有请描述。

6. 说明：本次发行预案披露前24个月，自然人及其控制的企业是否与发行人及其控制的企业之间是否存在重大交易情况。如有，请逐笔披露具体事项、发生额及年末余额，以及占上市公司同类交易的比例。涉及关联交易的是否已履行了相关的决策及披露程序。(投行部 touhangbu.com)

7. 说明：本次发行完成后，自然人及其控制的企业与发行人之间是否存在的同业竞争情况及关联交易情况。如有，请具体说明与上市公司发生同业竞争或关联交易的公司名称、业务范围、最近三年同业竞争或关联交易所涉业务收入及收入比例。

3发行对象为公司法人及合伙企业之情形

公司法人及合伙企业（以下简称“机构投资者”）根据上述披露要求，并根据我们在其他项目中的经验，非公开发行的认购对象为合伙企业、公司法人等机构投资者时，在编制预案时通常需要核查以下信息：

（一）机构投资者需提供文件

营业执照、组织机构代码证、税务登记证、银行开户许可证、公司章程/合伙协议。

最近年度审计报告。

自设立之日起至目前的工商登记及历次变更登记信息一览表（工商简档）。

机构投资者拟投发行人的原因及资金来源的书面说明；如以借款出资的，需提供其取得资金的借款协议。

机构投资者拟对发行人投资所需要履行的授权、批准程序及相关证明文件（包括但不限于董事会决议、股东会决议、总经理办公会决议、投资管理/决策委员会决议、合伙人会议决议等）。

机构投资者的主营业务书面说明；内部组织机构图、董事、监事、高级管理人员名单；董事、监事、高级管理人员选举、任命文件；董事、监事、高级管理人员身份证复印件、近5年的工作简历，包括个人专职、兼职的全部单位。

（二）机构投资者的股东/合伙人需提供文件

可显示控股股东、实际控制人（层层追溯的至自然人、国资委、上市公司、外资企业、事业单位、社会团体、政府及政府部门）的股权结构，需标注持股比例。

对于股权结构披露的程度，目前没有统一的尺度。根据既往的案例经验，存在对股权结构穿透核查极详尽的案例，例如证券简称为“深康佳A”、“云投生态”、“东方网络”、“苏交科”、“泰格医药”的非公开发行股票案例，该等案例核查股权结构时，层层追溯至自然人、国资委、社会团体、上市公司、政府及政府部门层面。

此外，也存在股权结构穿透核查极简单的案例，例如证券简称为“北京文化”的非公开发行股票案例。北京文化披露富得生命人寿保险股份有限公司的股权结构时，仅披露了第一层股东，该层股东均为公司。同时北京文化在股权结构下做出说明：“生命人寿无控股股东和实际控制人”。此外，北京文化对信息嘉梦股权投资合伙企业（有限合伙）的出资比例进行披露时，也只披露了第一层的合伙人，第一层的合伙人中包含四个有限合伙企业。需要说明的是，北京文化的本次非公开发行股票在2015年11月4日通过证监会审核。

与上述两种情形相对应的，也有相对折衷地进行股权结构穿透核查的案例，例如证券简称为“云维股份”、“中航机电”、“顺荣三七”的非公开发行股票案例。该等公司披露认购对象的股权结构时，对于某些认购对象股权结构披露有困难的，采取在披露一层股东的基础上，再进一步披露出控股股东或实际控制人的方式。其中，顺荣三七最具有借鉴意义，该案例中既有只披露一层股东的情形（第一层股东均为上市公司，无实际控制人），也有穿透核查到最终出资人的情形（对宁波信达风盛投资合伙企业（有限合伙）股权结构的披露），也有披露一层并表示控股股东与实际控制人的情形（对广州奥娱叁特文化有限公司股权结构的披露）。顺荣三七在2015年11月28日通过了证监会的审核。

综上所述，我们理解，再对认购对象的股权结构进行披露时，为谨慎考虑首先应披露至最终出资人（包括自然人、国资委、政府及政府部门、事业单位、社团法人、上市公司、外资企业等），并显示出控股股东或实际控制人；若披露有困难的，披露标准以显示出控股股东及实际控制人为宜；若无控股股东或实际控制人，则应做出说明。

自然人股东需提供如下资料：身份证复印件；近5年的工作简历，包括个人专职、兼职的全部单位，日期精确到月；其认购机构投资者股份的资金来源的书面说明，并提供出资缴款凭证。如出资来源系劳动报酬请说明薪酬水平；投资收益请说明股权投资或证券投资的方式；生产经营所得请说明投资办企业或个体经营收入情况；个人借款请说明借款人、借款还本付息情况；家庭资助请说明家庭收入来源。

非自然人股东如下资料：营业执照；主营业务书面说明；加盖工商查询章的工商登记基本信息表及历次变更情况一览表；经工商备案的现行有效的公司章程；最近一次验资报告；其认购机构投资者股权/股份的资金来源的书面说明，如以自有资金出资的，请提供出资当时的资产负债表、现金流量表；如以借款出资的，请提供其取得资金的借款协议。

（三）机构投资者的非自然人股东/合伙人之股东/合伙人（逐层追溯）

逐层追溯机构投资者的非自然人股东，直至最终持股的自然人、国资委或集体经济组织层面；

比照前述“（二）机构投资者的股东/合伙人需提供文件”提供资料之要求提供控股股东、实际控制人的相关资料。

（四）需作出的承诺或说明

承诺：关于股份锁定的承诺。

说明：机构投资者拟取得的发行人股份、机构投资者的股东持有的机构投资者的股权/股份/出资份额（含逐层追溯的股东/合伙人）是否存在委托持股、信托持股或利益输送的情形。

说明：机构投资者及其股东/合伙人（含逐层追溯的股东/合伙人，直至最终的自然人）与发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。

说明：机构投资者及其股东/合伙人（含逐层追溯的股东/合伙人，直至最终的自然人）与发行人的主要客户及供应商、已聘任/拟聘任的中介机构及签字人员之间是否存在关联关系。

说明：机构投资者及其股东/合伙人（含逐层追溯的股东/合伙人，直至最终的自然人）、董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人是否在发行人及其子公司、控股股东及实际控制人控制的企业任职，如有请提供任职明细。

说明：机构投资者及其董事、监事、高级管理人员最近5年是否存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，是否涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，如有请描述。

说明：本次发行预案披露前24个月机构投资者与发行人及其控制的企业之间是否存在重大交易情况。如有，请逐笔披露具体事项、发生额及年末余额，以及占上市公司同类交易的比例。涉及关联交易的是否已履行了相关的决策及披露程序。

说明：本次发行完成后，机构投资者及其控股股东、实际控制人与发行人之间是否存在的同业竞争情况及关联交易情况。如有，请具体说明与上市公司发生同业竞争或关联交易的公司名称、业务范围、最近三年同业竞争或关联交易所涉业务收入及收入比例。

4认购对象为资管计划之情形

（一）一般性披露要求

当认购对象为资管计划，发行人在《非公开发行股票预案》中的“认购对象的基本情况”一章披露的是资管计划的管理公司，资管计划则表示为其认购本次股票的资金来源。

对于管理公司的披露，相应披露要求参照上述“二、一般性披露要求和审核要点”，相应文件、说明及承诺等材料参照“四、发行对象为公司法人及合伙企业之情形”中的内容提供。

（二）资管计划的特殊要求

1．证监会重点关注事项

根据我们近期类似项目的反馈情况，关于资管产品，中国证监会重点关注以下事项：

（1）作为认购对象的受托管理资金是否为资管产品，是否依法设立并办理产品备案；

（2）以受托管理资金参与认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条[3]及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条[4]的规定；

（3）委托人是否存在分级收益等结构化安排，如无，需出具承诺；具体情况详见下述“2. 三年期定增项目对资管计划结构化安排的限制”。

（4）发行人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条[5]等有关法规的规定，直接或间接对资管产品及其委托人提供财务资助或者补偿；

资管合同、附条件生效的股份认购合同应当明确约定以下事项：A.委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；B.在非公开发行获得证监会核准后、发行方案在证监会备案前，资管产品资金募集到位；C.资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；D.在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额。

2．三年期定增项目对资管计划结构化安排的限制

根据我们了解的信息，以及在过往项目中的经验，针对定向定价非公开发行项目，对于认购对象包含资管产品的，证监会近期提出了如下监管和信息披露要求：

（1）政策要求

证监会在2014年8月发布的窗口指导意见中要求定向定价的非公开发行项目中，认购对象不允许有结构化产品，即发行对象可以是资管产品，但不能有优先劣后及类似的分级安排，或其他持有人权利义务不对等的条款。该指导意见明确禁止个人或机构通过三年期结构化产品参与上市公司的定向增发要求三年期的定增。定向定价增发锁定期三年项目，发行时上市公司必须承诺“最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品”。

证监会在2015年10月发布的窗口指导意见中进一步强调三年期定增中资管计划不能分级（结构化）安排。

根据我们检索的案例，即证券简称为：“泰格医药”、“云投生态”、“辽宁成大”、“苏交科”、“顺荣三七”、“铜陵有色”、“云维股份”、“中航机电”等上市公司的非公开发行股票案例中，该等案例的认购对象均涉及资管计划，且资管计划管理公司均出具承诺函，承诺资管计划中不存在分级收益等结构化安排。

（2）操作要求

1）依据2014年8月证监会的窗口指导意见中规定的操作要求，认购人凡是包含产品的，发行人应以公告方式对资产计划产品情况进行披露；对于认购人不包含产品的，则不需要公告。

公告具体内容参照《美都控股关于非公开发行股票相关事项的公告》，公告内容包括发行人和保荐机构关于资金来源的承诺和发行对象资管合同全文，承诺本次发行对象的最终持有人和受益人与公司和主承销商无关联关系，本次发行对象的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。公告需提前获得证监会5处预审员同意之后，方可公告。

2）向证监会报送《发行方案》时同时报送的《承诺函》除原有条文以外，发行人、券商、律师三方还须对资金来源、结构化情况作出承诺。承诺内容如下：

“本次发行对象A、B的资金来源为向XXX募集，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品；本次发行对象C、D的资金来源为自有资金（或借贷资金），不存在向第三方募集的情况。”

3）核查内容

访谈公司控股股东、实际控制人、董事会秘书及其他高级管理人员。

公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员出具承诺函（承诺内容为：本人/本公司及与本人/本公司存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次非公开发行股票的发行认购）。

查阅公司与发行对象附条件生效的股份认购合同，取得发行对象资产管理合同。

资产管理人及委托人出具承诺函

承诺函的内容应当包括：a, 资产管理人与委托人之间不存在关联关系；b. 委托人对资金来源进行说明，承诺未受到发行人的资助或补偿；c. 资管计划不存在任何分级收益等结构化安排；d. 限售期内不转让产品份额。

关于出具承诺函的主体，证监会在2014年8月窗口指导意见刚出台之始，要求各发行人参照《美都控股关于非公开发行股票相关事项的公告》，即要求资管计划的最终持有人和受益人出具承诺。但随着实践中的案例不断丰富，承诺主体的要求也在逐渐放松。相关案例包括证券简称为“泰格医药”、“顺荣三七”、“铜陵有色”及“苏交科”的非公开发行股票项目，该等案例的认购对象中均包括资管计划，关于该等资管计划中是否存在结构化安排的核查，均依赖资产管理人与委托人的承诺。

另外，证券简称为“云维股份”的非公开发行股票案例，在认购合同的补充合同里约定认购对象资管计划中不存在结构化安排。证券简称为“中航机电”的非公开发行股票案例中，在资管计划的相关资管合同中约定不采取结构化安排。该等案例亦为我们提供了新的思路，即资管计划对无结构化安排的承诺，可以体现于资产管理人及委托人的承诺函、股票认购合同及资管合同中。

4）核查结论

券商及律师需发表如下结论：“发行对象参与公司本次非公开发行，资金来源于哪里，委托人以自有资金认购，认购资金未直接或间接来源于发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方，也不存在杠杆融资结构化的设计。”

（三）穿透核查要求

穿透核查要求的依据及分析

（1）穿透核查要求的依据

2015年10月证监会发布的窗口指导意见对资管计划的穿透核查的具体要求如下：

董事会阶段确定投资者，投资者涉及资管计划、理财产品等，在公告预案时即要求穿透披露至最终出资人（随后发行部将通知交易所在审核公告中落实），所有出资人合计不能超200人（不适用于员工持股计划参与认购的情形），即不能变为变相公开发行；不能分级（结构化）安排。

（2）该窗口指导的分析

1）对于穿透披露范围的理解

虽然本次窗口指导意见针对的是资管计划及理财产品等，并要求对其进行穿透披露至最终出资人，但根据我们目前了解到的案例，上市公司在对认购对象进行穿透核查时，不仅穿透核查了资管计划，其对公司、合伙企业、契约型基金等其他认购对象也一并进行穿透核查，最终所有认购对象穿透核查出的最终投资者合计不超过200人。

因此，当认购对象中包括资管计划或理财产品的，需要对所有认购对象进行穿透核查。认购对象数量上需要同时满足：A. 认购对象不得超过10个；B. 认购对象的最终出资人合计不得超过200人。

2）对于最终出资人的理解

一般理解，穿透核查往往要求穿透至国资委、政府及政府部门、自然人层面，本次证监会窗口指导意见并没有具体确定穿透披露的最终出资人的标准，根据目前掌握的案例，对于资管计划、理财产品的穿透披露应至自然人、国资委、政府及政府部门、股份公司、有限公司。但在证监会的实际审查过程中，对穿透至股份公司、有限公司层级的核查也会予以放行。

另外，根据证监会向芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“顺荣三七”）发出的《非公开发行股票申请文件反馈意见中》明文要求：“本次认购对象穿透核查到自然人、有限公司、股份公司后，是否超过200人”。就顺荣三七本次非公开发行股票项目，在其认购对象中有资管计划的前提下，根据该反馈意见，我们理解：证监会对穿透核查的范围拓展至所有认购对象，且穿透核查至自然人、有限公司、股份公司。

关于上述“1）对于穿透披露的理解”、“2）对于最终出资人的理解”，相关案例如下：

2015年10月31日，云南云维股份有限公司发布《关于非公开发行股票认购对象穿透后涉及认购主体数量的说明公告》，因该公司非公开发行认购对象中包括资产管理计划（华泰云帆1号定向资产管理计划），故对认购对象进行穿透披露。最终披露的认购主体数量48名，未超过200名。穿透核查界限至自然人、国资委、政府及政府部门、股份有限公司及其实际控制人。

5认购对象为私募投资基金之情形

（一）一般性披露要求

目前，私募投资基金主要分为公司型私募基金、合伙企业型私募基金及契约型私募基金三种，其中公司型私募基金或合伙企业型私募基金分别以公司或合伙企业的形式设立，本身也属于公司或合伙企业。因此在对公司型私募基金及合伙企业型进行披露时，相应披露要求参照上述“二、一般性披露要求和审核要点”，相应文件、说明及承诺等材料参照“四、发行对象为公司法人及合伙企业之情形”中的内容提供。

当认购对象为契约型基金时，发行人在《非公开发行股票预案》中的“认购对象的基本情况”一章披露的是契约型基金的管理人，契约型基金则表示为其认购本次股票的资金来源。根据《私募投资基金管理暂行办法》第七条及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第九条规定，契约型基金的管理人须为公司或合伙企业。因此在对契约型基金管理人进行披露时，相应披露要求参照上述“二、一般性披露要求和审核要点”，相应文件、说明及承诺等材料参照“四、发行对象为公司法人及合伙企业之情形”中的内容提供。

（二）私募投资基金的特殊要求

1. 所有类型的私募投资基金均应在履行登记备案程序

证监会就非公开发行认购对象的要求向各家保荐机构提出的窗口指导意见中，要求核查拟参与非公开发行的认购对象中是否存在私募投资基金，该基金是否按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的要求履行登记备案程序。

关于认购非公开发行股票的违约责任和上市公司认购其他上市公司非公开发行股票的介绍到此就结束了，不知道你从中找到你需要的信息了吗 ？如果你还想了解更多这方面的信息，记得收藏关注本站。